コスモ石油株式会社（以下、「コスモ石油」といいます。）、昭和シェル石油株式会社（以下、「昭和シェル」といいます。）、住友商事株式会社（以下、「住友商事」といいます。）及び東燃ゼネラル石油株式会社（以下、 「東燃ゼネラル」といいます。）は、2014年8月5日付「LPガス元売事業の統合契約締結に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、4社間で事業統合（以下、「本事業統合」といいます。）について合意し、統合契約を締結しております。
各社はそれぞれ、2015年4月1日を統合期日とする本事業統合を実行すべく準備を進めておりますので、上記開示後の経過の状況についてお知らせいたしますとともに、改めて本事業統合の全体スキームの詳細及び今後のスケジュール等についてお知らせいたします。
なお、本事業統合は、後記3.に記載の各社機関決定、関係当局の承認等が得られることを前提としております。また、各社の機関決定の決定状況及びその内容については、個々に開示申し上げますので、ご覧いただきたくお知らせいたします。
記
1．事業統合の対象
本事業統合の対象となる事業は、以下の通りです。
- コスモ石油及びコスモ石油ガス株式会社（コスモ石油が100%出資する子会社。以下、「コスモ石油ガス」といいます。）が行うLPガス元売事業
- 昭和シェルが行うLPガス元売事業
- 東燃ゼネラル及びEMGマーケティング合同会社（東燃ゼネラルが99%出資する子会社。以下、「EMGM」といいます。）が行うLPガス元売事業
- 住友商事が行うLPガストレーディング事業
- 株式会社エネサンスホールディングス（昭和シェル51%、住友商事49%出資により2008年に設立。以下、「エネサンス」といいます。）が行うLPガス卸売事業
2．事業統合の方法
コスモ石油ガスを受け皿会社（吸収分割承継会社）とする吸収分割により、各社が前項の事業を切り出す方法により本事業統合を行います。コスモ石油、昭和シェル、住友商事及び東燃ゼネラルは、本事業統合の後、最終的に、それぞれ承継会社の株式20,000株（発行済株式総数の25%相当）ずつを保有することになります。なお、承継会社の商号は統合期日の2015年4月1日付で変更することを予定しておりますが、現時点ではまだ決定しておりません。本お知らせにおいては、以下、「統合元売会社」といいます。
本事業統合のスキームの詳細は以下の通りです。
- コスモ石油は、会社法が規定する簡易吸収分割の方法により、コスモ石油が有するLPガス元売事業に関して有する権利義務（現預金、ソフトウェア）をコスモ石油ガスに承継させます。コスモ石油は、本吸収分割においてコスモ石油ガスから対価として株式の交付を受けません。また、コスモ石油は、本日現在、コスモ石油ガスの株式20,000株を保有しておりますが、この保有を継続いたします。なお、コスモ石油ガスは、本事業統合に先立ち、元売事業への特化をはかるため、コスモ石油に対して東北コスモガス株式会社の株式を譲渡しております。
- 東燃ゼネラルは、本事業統合に先立ち、EMGMが有するLPガス元売事業を承継します。（以下、「事前準備行為」といいます。）当該承継は、会社法が規定する簡易吸収分割の方法によるものとし、対価としてEMGMに対して金25億円を支払います。その後、東燃ゼネラルは、会社法が規定する簡易吸収分割の方法により、東燃ゼネラルが有するLPガス元売事業及び事前準備行為により承継したLPガス元売事業をコスモ石油ガスに承継し、コスモ石油ガスから対価として普通株式20,000株の交付を受けます。
- 昭和シェルは、会社法が規定する簡易吸収分割の方法により、昭和シェルが有するLPガス元売事業をコスモ石油ガスに承継し、コスモ石油ガスから対価として普通株式18,164株の交付を受けます。
- 住友商事は、会社法が規定する簡易吸収分割の方法により、住友商事が有するLPガストレーディング事業をコスモ石油ガスに承継し、コスモ石油ガスから対価として普通株式18,236株の交付を受けます。
- エネサンスは、会社法が規定する吸収分割の方法により、エネサンスが有するLPガス卸売事業をコスモ石油ガスに承継し、コスモ石油ガスから対価として普通株式3,600株の交付を受けます。エネサンスは、コスモ石油ガスより交付された株式3,600株を配当財産として、エネサンスの株主である昭和シェル及び住友商事に対し剰余金の配当を行い、昭和シェルに1,836株、住友商事に1,764株を交付します。これらの結果、最終的に、昭和シェル及び住友商事は、それぞれ吸収分割の対価として交付された統合元売会社の株式と合計して、各々、統合元売会社の株式20,000株を保有することとなります。
なお、コスモ石油ガスは、平成26年8月27日開催の取締役会において、コスモ石油を割当先とした第三者割当増資による新規株式10,000株の発行を決議し、平成26年9月17日に払込みを受けております。
また、統合後の経営体制につきましては、2014年11月27日付「LPガス元売事業の統合会社の経営体制に関するお知らせ」においてお伝えいたしましたとおりでございます。
3．事業統合の今後の日程（予定）
| EMGMと東燃ゼネラルとの吸収分割契約（事前準備行為）の決議・締結日 | 2014年12月12日 |
|---|---|
| 東燃ゼネラルにおけるコスモ石油ガスとの吸収分割契約承認取締役会 | 2014年12月12日 |
| 昭和シェルにおけるコスモ石油ガスとの吸収分割契約承認取締役会 | 2014年12月16日 |
| 住友商事におけるコスモ石油ガスとの吸収分割契約承認取締役会 | 2014年12月18日 |
| コスモ石油におけるコスモ石油ガスとの吸収分割契約承認取締役会 | 2014年12月18日 |
| コスモ石油ガスにおける各社との吸収分割契約承認株主総会 | 2014年12月18日 |
| コスモ石油ガスと各社との間の吸収分割契約締結日 | 2014年12月18日 |
| エネサンスにおけるコスモ石油ガスとの吸収分割契約承認株主総会 | 2014年12月26日（*1） |
| 統合期日（効力発生日）(*2) | 2015年4月1日（予定） |
- (*1)コスモ石油ガスの株式を配当財産とする剰余金配当についても承認
- (*2)東燃ゼネラルの事前準備行為としてのEMGMとの簡易吸収分割及びエネサンスによるコスモ石油ガス株式を配当財産とする剰余金配当も同日付けで実施
4．統合元売会社の概要（予定）
| 商号（新社名） | 2015年4月1日以降の商号は、決まり次第お知らせします | |
|---|---|---|
| 本店所在地 | 東京都 （統合に合わせて本社オフィスを選定中） | |
| 代表者及び役員 | 代表取締役社長 山本 一徳 取締役副社長 奈良 茂樹 取締役副社長 横田 俊之 取締役副社長 増田 吉宏 その他に取締役（非常勤）が4名置かれ、コスモ石油、昭和シェル、住友商事及び東燃ゼネラルが1名ずつ候補者を指名します。 監査役も4名置かれ、コスモ石油、昭和シェル、住友商事及び東燃ゼネラルが1名ずつ候補者を指名します。 |
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| 事業内容 | LPガスの製造、貯蔵、輸送、売買及び輸出入等 | |
| 資本金 | 110億円 | |
| 発行済株式数 | 80,000株 | |
| 決算期 | 12月 | |
| 株主と出資比率 | コスモ石油 25%、昭和シェル石油 25% 住友商事 25%、東燃ゼネラル石油 25% |
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| 売上高 | 約4,500億円 | |
| 国内販売数量 （電力・原料を除く） |
約370万トン | |
| 輸入数量 | 約280万トン | |
| 海外トレーディング数量 | 約100万トン | |
| 主な事業所 | LPガス輸入基地 7ヶ所 | 鹿島、千葉、川崎、碧南（愛知県）、四日市、堺、大分 |
| LPガス二次基地 4ヶ所 | 清水、坂出、松山、広島 | |
| 営業拠点7ヶ所 | 仙台、東京、名古屋、大阪、高松、福岡、那覇 | |
| 主な子会社・出資先 | 四日市エルピージー基地株式会社 鹿島液化ガス共同備蓄株式会社 大分液化ガス共同備蓄株式会社 廣島エルピーガスターミナル株式会社 |
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【本件に対するお問合せ先】
ジクシス株式会社 総務・法務部
TEL:03-5484-5301
