当社は、本日開催の取締役会において、2015年4月1日を効力発生日として、当社が有するLPガス元売事業に関する権利義務を当社100%出資の連結子会社であるコスモ石油ガス株式会社（以下、「コスモ石油ガス」といいます。）に承継させる簡易吸収分割（以下、「本会社分割」）を行うことを決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
本会社分割は、コスモ石油ガスにおける株主総会決議、関係当局の承認等が得られることを条件として実施する予定です。
また、2014年12月12日付「LPガス元売事業統合に向けた準備開始に関するお知らせ（以下、「準備に関するお知らせ」といいます。）」のとおり、本会社分割は、昭和シェル石油株式会社（以下、「昭和シェル」といいます）、 住友商事株式会社（以下、「住友商事」といいます）、東燃ゼネラル石油（以下、「東燃ゼネラル」といいます）および当社で合意した事業統合（以下、「本事業統合」といいます。）の一環として行われるものであり、「準備に関するお知らせ」に記載する各社の承認が本事業統合の条件となっております。本事業統合の全体スキームについては「準備に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本会社分割は、かかる会社分割に伴う当社の総資産の減少額がその直前事業年度の末日における総資産額の10％未満、かつ、当社の売上高の減少額がその直前事業年度の売上高の3％未満であることが見込まれる吸収分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
1．会社分割の目的
2014年8月5日に開示した「LPガス元売事業の統合契約締結に関するお知らせ」にありますように、当社は、同日、昭和シェル、住友商事および東燃ゼネラルとの間で、LPガス元売事業に係る統合契約を締結しました。今般、当社は、本統合契約において合意された方針にもとづき、当社は、LPガス元売事業を営むコスモ石油ガスを本会社分割の承継会社にするとともに、当社が保有するLPガス元売事業に関する資産および権利義務を分割し、コスモ石油ガスに承継することを決定しました。
4社グル―プが行うLPガス元売事業とトレーディング事業を統合し、一貫体制を構築することにより、我が国トップクラスのLPガス元売会社を目指します。それを達成するため、
- 国内のLPガスの安定供給を図り、特約店様とのパートナーシップの強化を図ります
- 物流効率の向上と重複コストの低減を進めます
- 業務の効率化と販売チャネルの多様化を図ります
- 調達先・調達方法の多様化を図って調達価格を低減するとともに、グローバルな海外トレーディング事業を積極的に展開し、競争力のある会社にします
2．会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
| 分割決議取締役会（当社） | 2014年12月18日 |
|---|---|
| 分割決議取締役会（コスモ石油ガス） | 2014年12月5日（承認決議致しました） |
| 分割決議株主総会（コスモ石油ガス） | 2014年12月18日（予定） |
| 分割契約締結 | 2014年12月18日（予定） |
| 分割期日（効力発生日） | 2015年4月1日（予定） |
※当社においては、本会社分割は、会社法第784条第3項の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認決議を経ずに行います。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、コスモ石油ガスを承継会社とする吸収分割（簡易分割）です。
(3) 会社分割に係る株式の割当て
当社は、本会社分割に際して、承継会社から株式の交付を受けません。当社は既に保有しているコスモ石油ガスの株式20,000株の保有を継続いたします。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 会社分割により減少する資本金
本会社分割による資本金の減少はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割に際して、当社が有するLPガス元売事業に関する資産を承継します。
(7) 債務履行の見込み
当社および承継会社のいずれについても、本会社分割の効力発生日以降において、債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
昭和シェル、住友商事、東燃ゼネラルおよび当社は、本事業統合後において各社が保有することになる株式数の公平性・妥当性を確保する一貫として、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社に対し、各社が保有し、コスモ石油ガスへ承継させるLPガス元売事業の事業価値評価を依頼しました。昭和シェル、住友商事、東燃ゼネラルおよび当社は、かかる事業価値評価の結果も参考に、各社がコスモ石油ガスへ承継させる事業のキャッシュフロー、現金を含む承継資産、負債等に基づき、慎重に協議を重ね、各社に交付される株式の数が本事業統合によりコスモ石油ガスに承継される各社の事業および資産・負債の価値に見合うものとして合意しました。
4．分割当事会社の概要
| 分割会社 （2014年9月30日現在） |
承継会社 （2014年9月30日現在） |
|
|---|---|---|
| (1) 商号 | コスモ石油株式会社 | コスモ石油ガス株式会社 |
| (2) 本店所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 | 東京都港区芝五丁目29番14号 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森川 桂造 | 代表取締役社長 石野 雅義 |
| (4) 事業内容 | 石油類およびその副産物の開発、採掘、精製、加工、貯蔵、売買および輸出入等 | LPガス等の製造、貯蔵、輸送、販売および輸出入 |
| (5) 資本金 | 107,246百万円 | 11,000百万円 |
| (6) 設立年月日 | 1939年9月4日 | 1986年6月19日 |
| (7) 発行済株式総数 | 847,705,087株 | 20,000株 |
| (8) 決算期 | 3月31日 | 3月31日 |
| (9) 大株主および 持株比率 |
Infinity Alliance
Limited 20.76% 日本トラスティ・サービス信託銀行 8.28% みずほ銀行 3.71% 日本マスタートラスト信託銀行2.33% 三菱東京UFJ銀行 2.32% |
コスモ石油株式会社 100% |
| (10) 直前事業年度の財政状態、経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く） | ||
| コスモ石油株式会社（連結） | コスモ石油ガス株式会社 | |
| 決算期 | 2014（平成26年）3月期 | 2014（平成26年）3月期 |
| 純資産 | 261,142 | 4,894 |
| 総資産 | 1,696,831 | 47,094 |
| 1株当たり純資産 (円) |
273.81 | 489,480 |
| 売上高 | 3,537,782 | 84,751 |
| 営業利益 | 39,715 | 1,476 |
| 経常利益 | 41,847 | 1,595 |
| 当期純利益 | 4,348 | 1,521 |
| 1株当たり 当期純利益(円) |
5.13 | 152,141 |
5．分割する権利義務の概要
(1) 分割する事業の内容
当社が有するLPガス元売事業に関する資産（現預金と固定資産（ソフトウェア））になります。
(2) 分割する事業の経営成績 （平成26年3月期）
当社が有するLPガス元売事業に関する資産のみの移転であるため、当該記載事項はありません。
(3) 分割する資産、負債の項目および金額 （予定）
| 資産 | 負債 | ||
|---|---|---|---|
| 流動資産 | 1,151百万円 | 流動負債 | – 百万円 |
| 固定資産 | 108百万円 | 固定負債 | – 百万円 |
| 合計 | 1,259百万円 | 合計 | – 百万円 |
6．会社分割後の当事会社の状況（予定）
| 分割会社 | 承継会社 (注1) | |
|---|---|---|
| (1) 商号 | コスモ石油株式会社 | コスモ石油ガス株式会社 (注2) |
| (2) 本店所在地 | 東京都港区芝浦一丁目1番1号 | 東京都港区芝五丁目29番14号 (注2) |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森川 桂造 | 代表取締役社長 山本 一徳 (注3) |
| (4) 事業内容 | 石油類およびその副産物の開発、採掘、精製、加工、貯蔵、売買および輸出入等 | LPガスの製造、貯蔵、輸送、売買および輸出入等 |
| (5) 資本金 | 107,246百万円 | 11,000百万円 |
| (6) 決算期 | 3月31日 | 12月31日(注4) |
- (注1) 会社分割後の承継会社の状況は、本事業統合における全当事者の承認が得られた後の状況を記載しております。 詳細につきましては、2014年12月12日付「準備に関するお知らせ」をご覧ください。
- (注2) 分割承継後、2015年4月1日に商号および本店所在地を変更する予定
- (注3) 分割承継後、株主総会を経て2015年4月1日に就任する予定
- (注4) 分割承継後、株主総会にて定款変更を決議し、決算期を12月31日とする予定
7．今後の見通し
本会社分割が連結業績に与える影響は、軽微なものと見込んでおります。
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 | |
|---|---|---|---|---|
| 当期業績予想 （平成27年3月期） |
3,465,000 | 62,000 | 57,000 | 14,000 |
| 前期実績 （平成26年3月期） |
3,537,782 | 39,715 | 41,847 | 4,348 |
【本件に対するお問合せ先】
ジクシス株式会社 総務・法務部
TEL:03-5484-5301
